2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），将于2024年7月1日正式实施。本次修订删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文。本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订。

本文节选本次修订相关的要点重点，以供参阅。

一、规定股东认缴出资期限最长不超过五年

之前的《公司法》，为了鼓励创业，实施注册资金认缴制，由股东商定一个长期限，期限内把注册资金补齐即可。

修订后的公司法第四十七条第一款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。修订后的公司法还规定，新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过五年的，应当逐步调整至五年以内。

二、新增董事会（董事）对股东出资的催缴义务及赔偿责任

修订后的公司法第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

三、明确规定股东可以要求查阅会计凭证

修订前的公司法未对股东可否查阅会计凭证作出规定，实践中对此亦有不同观点。修订后的公司法扩大了股东知情权范围，第五十七条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证并向公司提出书面请求说明查阅目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面签复股东并说明理公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

四、增设国家出资公司特别规定

将“国家出资公司”的适用范围由国有独资有限责任公司扩大到国有独资公司、国有资本控股公司，明确包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司（第一百六十八条）；范围从国资委监管的国资扩到包括所有国资（第一百六十九条）。

新增强调党组织按照党章规定发挥领导作用，研究讨论“国家出资公司”重大经营管理事项。第一百七十条规定，国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

五、规定国有独资公司董事会成员中应当有过半数为外部董事

修订后的公司法第一百七十三条第二款规定，国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

六、严格关联交易规定

修订后的公司法第一百八十二条规定，董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

修订后的公司法将关联交易对象扩大到了监事，以及董事、监事、高级管理人员的近亲属，以及上述人员直接或者间接控制的企业和有其他关联关系的关联人，强化了对关联交易的规定和界定。

七、规定公司可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权

修订后的公司法第八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，也可以不设监事。同时，修订后的公司法第六十九条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

另附公司法全文链接：https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202312/content_6923395.htm